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　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新致软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　报告期内，公司实现营业总收入19.95亿元，同比上升18.57%；归属于上市公司股东的净利润809.27万元，同比下降88.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-411.44万元，同比下降109.51%，下降原因主要是（1）公司为抢抓通用人工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升，尽管上述投入一定程度上影响了当期利润，但有助于公司搭建自主可控的核心技术能力，实现公司业务的进一步转型；（2）授予员工限制性股票在报告期内产生的费用及计提可转债利息。其中，股份支付费用3,498.18万元，计提的可转债利息1,957.67万元，共计5,455.85万元。

　　的议案》 10、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 11、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议 案》 12、《关于公司及子公司申请2024年度综合授信额度 的议案》 13、《关于公司2024年一季度报告的议案》 14、《关于调整公司第四届董事会审计委员会会员的议 案》 15、《关于评估独立董事独立性的议案》 16、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 17、《关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报 规划的议案》 18、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 19、《关于变更回购股份方案的议案》 20、《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2023 年度股东大会的议案》

　　1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》 2、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案 的议案》 3、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 的议案》 4、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告的议案》 5、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及 关联交易的议案》 7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议的议案》 8、《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的 议案》 9、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 10、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 11、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的 说明的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2024 年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 13、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会 的议案》

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性；提名委员会对董事、高级管理人员的工作情况进行评价；薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况；战略委员会对公司拟进行的向特定对象发行A股股票方案的进行了深入地了解讨论，在公司的战略规划的制订等重大事项上提出了宝贵的建议。各专业委员会各司其职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。

　　为增强投资者的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，同时也为维护公司价值及全体股东权益所必需，增强投资者回报，董事会于2024年1月提议公司使用不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元的自有资金回购股份,回购的股份中50%的股份将用于实施股权激励计划，剩下的股份将用于注销并相应减少注册资本。该项回购股份提议获得公司全体董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东的积极响应。截至2024年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,223,181股，占公司总股本的比例为1.9692%。回购成交的最高价为14.39元/股，最低价为9.85元/股，支付的资金总额为人民币61,713,799.81元（不含交易费用），彰显了企业长期投资的价值。

　　公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，一方面有助满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。

　　董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地披露各类公告，并通过指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露。主动增加披露投资者关注的公司其他信息，切实提高公司信息披露质量，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权。

　　本年度，公司举行2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会、接待机构投资者调研等活动，回复了投资者提出的各类问题，保障了投资者知情权，较好的传递了公司发展逻辑及前景。董事会办公室（证券事务部）负责信息披露和投资者关系管理工作。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等，并在接待活动结束后编制《投资者关系活动记录表》在“上证e互动”网站予以发布。

　　2024年，上海新致软件股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海新致软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责，围绕公司年度经营目标切实开展各项工作，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。现就监事会2024年度工作情况报告如下：

　　1、第四届监事会第九次会议于2024年4月29日召开，审议并通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2024年一季度报告的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于变更回购股份方案的议案》。

　　3、第四届监事会第十一次会议于2024年10月8日召开，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。

　　2024年，监事会密切关注公司经营运作情况，严格按照《公司法》《公司章程》等规定对公司依法运作进行监督，认为公司重大经营决策合理，其程序合法有效，并就相关决策提出相应的意见和建议，促进了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为。

　　2024年度，监事会对公司财务制度、财务状况、内控管理进行了检查，认真仔细、有效地监督、检查和审核了报告期内公司董事会提交的2023年年度报告、2024年一季度报告、2024年半年度报告及2024年三季度报告及相关财务资料，监事会认为：公司财务制度完备，经营管理规范，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，一方面有助满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。具体详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（）刊载披露的《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，公司董事会现提请股东大会授权董事会制定中期分红方案：在2025年1至3季度能维持盈利的情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2025年中期利润分配方案并在规定的期限内实施。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。